Esta “limpieza” societaria y de cumplimiento no es un gasto, sino una inversión. Es la única forma de asegurar que directores y gerentes ejerzan sus funciones sin cargar contingencias del pasado, destaca Emil Ruppert, socio de Rubio, Leguía, Normand.
Llega el cierre del año y la lista de pendientes asusta. Impuestos, planillas, gratificaciones, inventarios. La urgencia manda en la oficina. Pero en medio de esa carrera, suele descuidarse una zona vital: el orden legal de la sociedad; ese trabajo silencioso, que no factura ni trae clientes, pero que sostiene la estabilidad de todo lo demás.
¿Cuándo fue la última vez que una empresa revisó físicamente sus libros societarios? ¿El libro de actas de directorio y de junta están al día y debidamente firmados? ¿O la organización funciona con una colección de “minutas en borrador” guardadas en la laptop de algún gerente, esperando que alguien las formalice algún día?
Muchos gerentes ven esto como un trámite burocrático postergable. Es un error grave. Esos libros, aunque parezcan aburridos, son la bitácora oficial del negocio. Son la prueba de que las decisiones se tomaron correctamente, de que los aumentos de capital son reales y de que los poderes existen.
Basta pensar en una disputa seria entre socios el próximo año, o en una fiscalización de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) o la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) de la Sunat. O peor aún: un litigio donde la contraparte cuestione si un gerente tenía facultades para firmar un contrato millonario. Sin actas firmadas y en orden, no hay defensa posible. Un libro desactualizado es una puerta abierta a la responsabilidad personal de los administradores.
Lo mismo ocurre con el compliance. En Perú, tras la Ley 30424, muchas compañías implementaron su Modelo de Prevención de Delitos (MPD). Fue un gran esfuerzo inicial, pero ¿qué ocurrió después?
El MPD no es un diploma para colgar en la recepción; debe funcionar en la práctica. La ley no protege a una empresa por “tener” un modelo, sino por contar con uno efectivo.
El cierre del año es el momento crítico para auditar la realidad. ¿El oficial de cumplimiento monitoreó efectivamente durante el año? ¿Se actualizaron las matrices de riesgo considerando los negocios proyectados para 2025? ¿Los nuevos empleados recibieron capacitación real? Mantener un modelo de papel que no se revisa desde 2023 genera una falsa sensación de seguridad que, ante un incidente real, puede agravar la responsabilidad penal de la empresa.
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Esta “limpieza” societaria y de cumplimiento no es un gasto, sino una inversión. Es la única forma de asegurar que directores y gerentes ejerzan sus funciones sin cargar contingencias del pasado.
Aprovechar estas semanas para ordenar los libros, revisar el MPD y preparar el terreno para las juntas de 2026 permite iniciar el nuevo año con una estructura corporativa sólida. Es la diferencia entre una empresa que pasa el año apagando incendios y una que, simplemente, los evita.
SOBRE EL AUTOR:
Emil Ruppert es socio de Rubio, Leguía, Normand
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