¿A quién le debe lealtad un director de una empresa familiar?

Eres director independiente de una empresa familiar controlada por tres hermanos y llegaste al directorio por invitación de uno de ellos, a quien conoces profesionalmente desde hace muchos años, con quien has construido una relación de confianza.

En la próxima sesión deberán decidir si realizan una inversión importante para ampliar la capacidad productiva. El proyecto reducirá dividendos y elevará temporalmente el endeudamiento, pero tras revisar la información del business case, crees que es necesario para proteger la competitividad futura.

Además: ¿Qué provoca la asimetría de información en las empresas familiares y cómo estas organizaciones pueden evitarla?

Días antes, el accionista que propuso tu incorporación te llama. Su rama familiar necesita mayores dividendos y te pide votar en contra, recordándote que él confía en ti.  ¿A quién debes lealtad? ¿Al accionista que propuso tu nombramiento, a su rama familiar o a la sociedad? ¿Puedes defender intereses particulares cuando contradicen aquello que consideras mejor para la empresa?

¿Representante o director?

En las empresas familiares es frecuente que cada rama o algunos de los directores accionistas propongan a una persona de confianza para integrar el directorio. Pero el problema surge cuando se interpreta que ocupa un “asiento familiar” y debe defender a quien facilitó su nombramiento.

Precisamente, de la necesidad de que ciertos integrantes puedan decidir sin estar sujetos a vínculos, instrucciones o intereses particulares de los accionistas proviene el término director “independiente”. La independencia no significa desconocer a la familia propietaria ni mantenerse distante de ella, sino conservar la libertad de criterio necesaria para actuar en beneficio de la sociedad.

El OECD Corporate Governance Factbook 2025, que compara los marcos regulatorios de numerosos países, muestra que en 20 jurisdicciones, la recomendación más común es que al menos el 50% del directorio sea independiente; en otras, se exige o recomienda un mínimo de dos o tres directores o al menos un tercio del directorio.

El directorio no debería funcionar como un congreso ni como una mesa donde las ramas negocian su porción del patrimonio. Una vez elegido, el director asume responsabilidades frente a la sociedad, por lo que debe escuchar a los accionistas, pero formar su propio criterio y votar según lo que considere mejor para la empresa.

La diligencia y lealtad

El deber fiduciario exige actuar con diligencia, buena fe, lealtad y cuidado en beneficio de la organización.  La diligencia exige informarse adecuadamente, prepararse para las sesiones, analizar alternativas, formular preguntas y participar activamente, y la lealtad implica evitar que los intereses personales, familiares, profesionales o económicos se antepongan al interés de la sociedad.   En una empresa familiar, el actuar con diligencia y lealtad suele ser más difícil porque las decisiones están rodeadas de vínculos afectivos, gratitud, dependencia económica y antiguos conflictos.

La confianza es un gran activo familiar, pues permite decidir rápidamente, comprometer recursos a largo plazo y mantenerse unidos en circunstancias difíciles.  Sin embargo, también puede ser mal entendida. Un fundador podría considerar leal solo al director que lo respalda e interpretar un voto contrario como una traición.

Pero la verdadera lealtad de un director no consiste en decir siempre que sí. En determinadas circunstancias, la mejor manera de proteger a la familia será oponerse a una decisión impulsada por ella.  Puede ser necesario cuestionar dividendos que comprometen la liquidez, rechazar a un familiar sin el perfil requerido o exigir condiciones de mercado en una operación vinculada.

Un director que nunca contradice a quien lo nombró puede ser una persona agradecida, pero difícilmente será un buen director.

¿Interés de la empresa o del accionista?

Imaginemos un partido en el cual uno de los equipos propone al árbitro porque conoce su trayectoria y confía en su honestidad.  Una vez iniciado el encuentro, el árbitro no puede favorecer a quien sugirió su nombre.  Deberá decidir imparcialmente, aunque incomode a quien lo propuso.

Algo parecido ocurre en el directorio. Si el accionista espera que el director vote siguiendo instrucciones, no está buscando un director, sino un representante personal.  Y si cada integrante llega con un mandato diferente, el directorio deja de ser un órgano de gobierno y se convierte en un espacio de negociación entre facciones.

PwC encuestó en 2025 a 1.325 empresas familiares de 62 territorios. Sus resultados muestran la necesidad de combinar continuidad, legado, crecimiento y adaptación mediante estructuras capaces de procesar intereses distintos.

El director no debe ignorar las necesidades de los propietarios. Debe evaluar cómo atenderlas sin debilitar la sostenibilidad y el valor de la sociedad.

Harvard Business Review advierte que muchos conflictos en empresas familiares no nacen únicamente de malas relaciones, sino de estructuras de gobierno confusas, acuerdos ambiguos y distintas interpretaciones sobre cómo debe ejercerse el poder. La armonía familiar, por sí sola, no corrige un diseño defectuoso.

Más allá de la independencia

Un director no demuestra su lealtad aprobando todo lo que propone la familia, sino ayudándola a tomar mejores decisiones, incluso cuando estas resultan incómodas.

Warren Buffett sostiene que los requisitos esenciales para integrar un directorio son conocimiento del negocio, verdadero interés por la función y una mentalidad de propietario.  Esa mentalidad no consiste en defender a un accionista particular, sino en cuidar el valor y la sostenibilidad de la empresa como si fueran propios.  Porque el accionista puede elegir al director, pero desde el momento de su nombramiento, su criterio debe ser independiente y su lealtad no debería tener apellido.

¿Qué podemos hacer para que los directores actúen con verdadera independencia?

Clarificar el rol	Todo nuevo director debe comprender que no representa individualmente al accionista o rama familiar que propuso su nombramiento.
Capacitar a los propietarios	Los accionistas también deben comprender sus derechos y los límites de su intervención en el gobierno y la gestión.
Cuidar la composición del directorio	Un solo director independiente rodeado de familiares difícilmente podrá modificar la dinámica del órgano. Evaluemos si existe un número suficiente de integrantes capaces de aportar perspectivas distintas y apoyarse mutuamente al plantear cuestionamientos.
Seleccionar por complementariedad	No busquemos únicamente personas cercanas o conocidas por la familia. Definamos previamente qué experiencias, competencias y perspectivas necesita el directorio para enfrentar los desafíos estratégicos de la empresa.
Entregar información suficiente	Los directores necesitan información oportuna, comprensible y relevante para ejercer adecuadamente su deber de diligencia.
Fomentar el disentimiento	El presidente debe crear un entorno en el que cuestionar, pedir más información o votar de manera diferente no sea interpretado como deslealtad. La independencia desaparece cuando disentir tiene costos personales o profesionales.
Evaluar al directorio	Revisemos periódicamente la preparación, asistencia, contribución e independencia de criterio de cada integrante.
Renovar sin perder experiencia	Establezcamos períodos y mecanismos de renovación. Una permanencia demasiado prolongada puede fortalecer el conocimiento del negocio, pero también generar cercanía, comodidad o identificación excesiva con quienes controlan la empresa.
Ofrecer acceso a distintas voces	El director independiente no debería recibir información solamente del fundador o del accionista que lo invitó. Facilitemos su relación con los demás directores, el CEO, los principales ejecutivos y, cuando corresponda, otras ramas familiares.

Sobre el autor

César Antúnez de Mayolo es profesor de Pacífico Business School y director independiente de empresas.

Las opiniones expresadas son solo responsabilidad de sus autores y son completamente independientes de la postura y la línea editorial de Forbes Perú.